在中国还有公司股权的美国人，最容易漏的是这几张表

你可能是因为最近中国那边分红政策的讨论，才第一次认真去查这件事。

那就先把最要紧的一句话说在前面：中国的规则怎么变，都不改变你在美国这一侧本来就有的申报义务。 它只是让很多人第一次发现，自己手上那家中国公司的股权，在美国这边可能已经该报很多年了。

真正的风险从来不在税率，在申报。美国这一侧对信息申报表的罚款，罚的是“没交这张表”，跟你有没有分红、有没有利润、欠不欠税，全都没有关系。

先划清范围： 我们是佛罗里达州的会计师事务所，只讲美国这一侧。中国那边的税率怎么算、协定待遇怎么申请、需要准备什么资料，请交给中国的税务专业人士——那不在我们的执业范围内。下面每一条都是美国税法。

一、Form 5471：不是“持股 10% 就要报”

这是最容易被讲错的一张表。中文内容里常见的说法是“持有外国公司 10% 以上就要报 5471”——这个说法既不完整，也会让一部分人虚惊，让另一部分人漏报。

IRS 的 Form 5471 说明书（Rev. 12/2025）把申报人分成五个类别，触发条件各不相同。对持有中国公司股权的人来说，实务中最常碰到的是这三类：

• Category 3｜事件驱动。 你买入股份后达到 10% 门槛、或者在不考虑原有持股的情况下单笔买入就达到 10%、或者你成为美国人的时候已经持有 10% 以上、又或者你卖出股份使持股降到 10% 以下——这些都属于要报的年度。注意最后一条：减持到线下，同样是申报事件。

• Category 4｜控制。 在你的纳税年度内任何时点，持有该外国公司超过 50% 的投票权或超过 50% 的股份价值。

• Category 5｜CFC 股东。 你是“美国股东”，并且那家公司在其纳税年度内某一天本身构成 CFC（受控外国公司）。

这里有一个必须说清楚的区别： 光是持股 10%，并不自动让你成为 Category 5 申报人。Category 5 还要求那家公司本身是 CFC——也就是全体“美国股东”合计持有超过 50% 的投票权或价值。一个美国人持有一家中国公司 15%、而公司里没有其他美国股东，不会因为这 15% 就成为 Category 5 申报人；但他很可能在买入或卖出跨过 10% 线的那一年，因为 Category 3 而要报。

两个技术细节，决定了很多人算错自己的持股：

• 10% 是“投票权 或 价值”，任一达标即可。 有 10% 的价值但没有投票权，照样在定义之内。

• 直接、间接、推定持股都算。 IRS 的原文是 “directly, indirectly, or constructively”。关联方名下的股份可能被归属到你头上——这是最容易让人意外的一条。具体归属怎么算，要按持股链逐层判断，不是拿工商登记上你名下那个百分比直接看。

二、罚款：真实的数字和流传的版本不一样

中文圈常见的说法是“5471 漏报罚款上限五万美元”。这是把两件事混在一起了。IRS 说明书写得很清楚：

• 基础罚款：每家外国公司、每个会计年度 10,000 美元。 这一层没有上限——漏了几年、涉及几家公司，就乘几次。

• 加罚： IRS 寄出通知后 90 天仍未申报的，此后每 30 天（或不足 30 天的部分）再罚 10,000 美元。只有这一层加罚的上限是 50,000 美元。

• 还有一条很少被提到的：外国税收抵免要打折。 未按时申报的，可用于抵免的外国税额减少 10%；逾期继续超过 90 天的，此后每 3 个月（或不足 3 个月的部分）再减 5%。也就是说，漏报 5471 不只是挨罚，还会削弱你用中国已缴税款去抵美国税的能力。

罚款金额由税法条文规定，不随通胀调整，只有国会能改。

什么时候报： Form 5471 不单独寄，随你的所得税表一起交，截止日就是那张税表的截止日，含延期。

三、Form 8938 和 FBAR 不是一回事

这两个最常被当成一件事，但对持有中国公司股权的人来说，区别恰恰关键。IRS 自己发布了一张对照表：

• 直接持有的外国公司股票（不在境外金融账户里）：Form 8938 要报，FBAR 不报。 你名下那家中国公司的股权，典型地就属于这一类。

• 放在境外金融机构账户里的股票或证券： 两边都是报账户本身，账户里的持仓不必再逐项分列。

FBAR 针对的是境外金融账户，不是“持有外国公司股票”这件事本身。所以“我在中国有公司股权，是不是要报 FBAR”这个问题，答案通常是“不是因为股权，而要看你有没有境外账户”。

Form 8938 的门槛（specified foreign financial assets 合计）：

• 住在美国境内，单身或已婚分别申报：年度最后一日超过 50,000 美元，或年内任一时点超过 75,000 美元

• 住在美国境内，夫妻合并申报：年末超过 100,000 美元，或年内任一时点超过 150,000 美元

• 住在境外，非合并申报：年末超过 200,000 美元，或年内任一时点超过 300,000 美元

• 住在境外，夫妻合并申报：年末超过 400,000 美元，或年内任一时点超过 600,000 美元

FBAR 的门槛：境外金融账户合计在年内任一时点超过 10,000 美元。注意是所有账户加总，不是单个账户。

报了一个不免另一个。 两张表的门槛、口径、申报机关都不同，符合条件就都要报。

四、中国已经交的税，美国这边怎么处理

美国对美国公民和税务居民原则上按全球所得征税。税收协定里的保留条款（saving clause）保留了美国依据国内法对本国公民征税的权利——所以来自中国公司的分红，通常不会因为在中国已经缴过税，就自动从美国税表上消失。

但也不是简单相加。美国税法有外国税收抵免：符合条件的外国所得税，可以用来抵减相应的美国所得税，个人一般填 Form 1116。有一个小额简化：当年可抵免的外国税总额不超过 300 美元（夫妻合并申报为 600 美元）且满足其他条件的，可以选择不填 Form 1116 直接抵免。

抵免与扣除只能二选一，且是逐年选择——当年所有已缴或应计的外国税必须整体走同一条路。

最后提醒一句：美国护照不等于税收协定意义上的“协定居民”。 协定居民身份的判断标准不是国籍，一个人到底属于哪一国的协定居民、能不能主张协定待遇，要按协定条款和事实逐案判断，不是拿护照就能得出的结论。

五、重点词汇中英对照

概念

• 受控外国公司｜Controlled Foreign Corporation (CFC)：全体“美国股东”合计持有超过 50% 投票权或价值的外国公司。

• 美国股东｜U.S. shareholder：税法上的专有定义，指持有 10% 以上投票权或价值的美国人，不是日常语义上的“美国股东”。

• 直接、间接、推定持股｜direct, indirect, constructive ownership：三种都计入持股比例；关联方名下的股份可能被归属到你头上。

• 信息申报表｜information return：只披露信息、本身不产生税款的表。罚款罚的是没交表。

• 特定境外金融资产｜specified foreign financial asset：Form 8938 的申报对象。直接持有的外国公司股票属于这一类。

• 境外金融账户｜foreign financial account：FBAR 的申报对象，与“持有外国公司股票”是两回事。

• 外国税收抵免｜Foreign Tax Credit：用已缴的外国所得税抵减美国所得税。

• 保留条款｜saving clause：税收协定中保留美国按国内法对本国公民征税权利的条款。

• 协定居民｜treaty resident：税收协定意义上的居民身份，判断标准不是国籍。

• 会计年度｜annual accounting period：5471 罚款按“每家公司每个会计年度”计算的那个年度单位。

表格

• Form 5471｜Information Return of U.S. Persons With Respect to Certain Foreign Corporations：持有外国公司达到特定条件时的信息申报表，随所得税表报。

Form 8938｜Statement of Specified Foreign Financial Assets：特定境外金融资产申报，随所得税表报。

FBAR｜FinCEN Form 114, Report of Foreign Bank and Financial Accounts：境外金融账户申报，报给 FinCEN，不是随税表报。

Form 1116｜Foreign Tax Credit (Individual, Estate, or Trust)：个人主张外国税收抵免用的表。

六、你现在该做什么

如果你有美国身份、在中国还持有公司股权，先把下面这些整理出来，其余的交给我们：

• 中国公司的名称、成立日期、注册资本与股权结构（含全部股东及各自持股比例与国籍）

• 你取得这些股份的时间、方式和金额；期间有没有增资、转让、减持

• 你成为美国人（入籍、拿绿卡或成为税务居民）的具体时间——这个时点常常本身就是一个申报事件

• 公司历年是否分红、金额、以及中国已缴税款的完税凭证

• 你名下的境外银行与证券账户清单及年内最高余额

• 以前年度报过的美国税表，以及有没有报过 5471、8938、FBAR

我们会先判断你落在哪些申报义务里、以前年度有没有缺口，再谈补救。主动补报和被 IRS 找上门，结果差别很大。

在美国注册公司、由外国人持股的情形是反方向的另一套规则，见《外国人在美国注册公司没有收入要报税吗？Form 5472 申报与罚款》（/post/form-5472-foreign-owned-llc）；收到境外亲属汇款或遗产的申报义务是另一条线，见《父母从国内汇钱给我要交税吗？海外赠与 Form 3520 申报门槛》（/post/foreign-gift-form-3520-reporting）。

关于我们

A & T CPA Solutions, Inc. 成立于 2014 年，位于佛罗里达州 Oviedo，PCAOB 注册 Firm ID #7313（可在 pcaobus.org 查询），注册会计师持佛罗里达州与新泽西州执照，IRS 认证 Certifying Acceptance Agent（CAA），中英双语服务。

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本文仅为美国税务方面的一般性信息，依据撰稿时 IRS 公开资料整理，不构成针对个人情况的税务意见，也不构成任何中国税务或法律意见。中国国内税法、税收协定待遇的申请与受益所有人认定，请咨询具备中国执业资格的专业人士。申报门槛与罚款金额可能变动，请以当年官方公告或与我们确认为准。